Comme son nom l'indique, il s'agit d'un RPG sur X Men. Le jeu est basé principalement sur les films et se passe entre les films 2 et 3 mais Jean n'est pas morte. Vous pouvez incarner un membre de l'institut, un membre de la confrérie des mutants ou un simple humain. Les personnages inventés sont acceptés à condition de reprendre des pouvoirs existants (on a eu trop de pouvoirs inventés bizares). Tous les personnages des comics X men sont eux aussi acceptés mais il faut intégrer leur histoire dans le jeu (à partir des films).
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